În Memphis, Tennessee (SUA), pe parcursul unei singure nopți, Hotelul Arcade, condus de un funcționar de noapte excentric și de un băiat de clopoțel neștiutor, este vizitat de un tânăr cuplu japonez care călătorește în căutarea rădăcinilor rock-ului; o italiancă în doliu care dă peste o șarlatană care fuge; și un trio comic de hoți accidentali care caută un loc unde să se ascundă.
Clooney, tipul de infractor care te poate scoate din tot felul de belele, este angajat să acopere urmele unei crime. Când un alt specialist in același tip de afaceri, Brad Pitt, intră în scenă, devine evident că - le place sau nu - cei doi trebuie să lucreze împreună. Însă totul o ia razna în moduri pe care nici nu și le închipuiau.
Doinel se înrolează în armată, dar e destituit pentru insubordonare. În scurt timp, el se angajează ca paznic de noapte într-un hotel și, după prima tură, e deja concediat. Apoi acceptă să fie detectiv particular și se îndrăgostește de doamna Tabard.
Drew Baylor (Orlando Bloom), odată o vedetă în devenire a unei companii de încălțări atletice, este concediat din cauza eșecului copleșitor al unor teniși care a costat compania o pierdere de 972 milioane de dolari. Ca și cum asta nu ar fi fost suficient, lucrurile se înrăutățesc: tatăl lui Drew a murit și el trebuie să plece spre Elizabethtown, Kentucky. În avion, Drew o cunoaște pe Claire (Kirsten Dunst), o însoțitoare de zbor și o femeie foarte optimistă care îi schimbă cursul vieții. În Kentucky, Drew află detalii despre viața tatălui său și despre rădăcinile familiei lui. Drew, cu ajutorul lui Claire, este pregătit să descopere posibilitățile propriului destin.